안녕하세요. 미국 주식 내부자 고발 프로그램인 whistle blower program을 알고 계신 분께 문의드립니다. 회사의 지속적인 상장폐지 위험 은폐 및 위험 은폐를 위한 배당 및 오퍼링, 내부자 주식 매입 미공시, 상장폐지 확정 후 역분할 등의 혐의를 포착하여 SEC에 60페이지 정도 되는 보고서를 제출했고, SEC로부터 해당 보고서가 접수되었고 데이터베이스에 기록이 되었으며, 추후 조사관들로부터 문의를 위한 연락이 올 수 있다는 서신을 받았습니다. 제가 궁금한 것은, 아래의 위법적 행위가 제재금이 부과될 정도의 위법한 행위인지 의 여부에 대한 것입니다. 큰 줄기를 토대로 위법적 요소가 있는 행위는 다음과 같습니다. 1. 상장폐지 위험 은폐: 회사는 재량적 모니터링 기간(상장 규정 미준수 시 유예기간이 없이 상장폐지 절차 돌입) 상태였으며, 1달 동안 1달러 밑인 상태가 유지되면 위반하게 되는 '1달러 규정' 을 또다시 미준수하기 직전이었습니다. 이 기간에 회사는 트위터나 linkedin 등에 상장폐지 위험은 없으며 주식을 매입하라고 홍보하는 한편, ceo는 자신이 공개시장에서 주식을 매입했다고 트위터에 알리기도 했습니다. 결국 규정을 미준수하게 되었으나, 회사는 되려 주가에 하방 압력을 불러오는 오퍼링을 실시하거나, 배당을 위한 주주총회를 열어 얼마 뒤 배당을 실시했습니다. 회사는 이 배당이 자신의 재정적 건전함을 알리고 충성주주를 위한 배당임을 알렸지만, 이후 공시된 연말 보고서에 따르면 자본 상황이 매우 악회된 상태여서 배당을 할 상황이 아니었습니다. 가장 이해가 안 가는 것은, 규정을 미준수하기 전에  ㄱ.. ads 비율변경(역분할)을 통해 주가를 1달러 위로 만들어 1달러 규정을 준수할 수 있었음에도 그러지 않았던 것,  ㄴ. ads 비율변경을 하지 않고 회사의 모멘텀을 이용해 주가를 회복시키려고 했다면, 왜 규정 미준수를 하기 직전에 주가에 악영향을 주는 오퍼링을 했으며, 정작 주가 회복에 도움이 되는 배당은 규정을 미준수한 다음에야 했는가 입니다.  위와 관련하여 CEO가 올리 트위터, 주주에게 보낸 메일 등을 확보했습니다. 2. 자사주 매입 공시 의무 위반: 알아본 결과, 회사가 외국회사이므로 미국 내 회사보다 내부자 거래에 대한 공시 의무가 비교적 자유롭지만, 그것이 주가에 영향을 미칠 수 있는 중요한 정보라면 필히 공시를 해야 한다고 합니다. CEO는 공개시장에서 주식을 매입했다고 트위터를 통해 알렸으며, 이는 주주들을 오도할 수도 있는 중요한 정보가 되므로 회사는 이를 공시해야 했지만 공시하지 않았습니다. 왜 공시하지 않냐는 질문에 CEO는 그것이 자신의 의무가 아니며(외국회사이므로 공시할 필요가 없다고 여겼던 것 같습니다.), 시장 교란 및 조작행위라고 비난하는 주주들은 어리석은 사람들이고, 자신이 왜 거짓말을 해가며 큰 벌금이나 소송의 위험을 감수하겠냐며 항변하였지만 결국에는 자신이 언제 몇 주를 매입했는지는 끝내 밝히지 않았습니다. 3. 상장폐지의 사실상 확정 후 단행한 역분할: 모니터링 기간에 상장규정 미준수로 회사는 상장폐지 통보를 받았습니다. 여기서 궁금한 것은, 제가 알기로는 모니터링 기간에 상장폐지 통보를 받으면 유예기간 없는 상장폐지 확정으로 이어지며, 상장유지를 위해서는 청문회 외에는 다른 방법이 없습니다. 청문회 또한 상장폐지 통보 -> 청문회로 이어지는 일반적인 상황과는 달리 모니터링 기간에 받은 상장폐지 통보 -> 청문회는 사실상 살아남을 수 없다고 들었습니다. 제가 아는 게 맞나요? 제가 알고 있는 게 맞다면, 회사는 사실상 상장폐지가 확정된 상태에서 역분할을 단행한 것입니다. 역분할은 익히 알려진 것처럼 주가에 엄청난 하방압력을 불러일으킵니다. 트위터나 스탁트윗 같은 SNS에서 이 반복적인 역분할에 대해 비난하는 사람은 많앗지만, 회사가 이미 상장폐지 통보를 받아 상장폐지 직전이라는 것을 아는 사람은 없었습니다. 회사가 지속적으로 거짓된 신호를 보내왔으며, SEC에 상장폐지 통보를 받은 사실을 공시는 하였지만 그 전에 완료된 배당 공시를 상폐통보일과 같은 날에 공시함으로써 상폐 통보에 대한 주목을 분산시켰습니다. 더 나아가 상폐 통보 받은 사실과 관련하여 SNS에서 CEO가 ' 우리가 보고서에 작성한 내용처럼, 우리는 우리가 이미 이겨냈었던 청문회에 나설 것이며 우리가 통제할 수 있는 상황입니다.'라며 주주를 오도했습니다. 여기에는 기만의 의도가 확실히 드러났던 것이, 먼저 회사는 청문회를 겪어본 적은 있으나 모니터링 기간에 상장폐지 통보를 받은 후의 청문회를 겪어본 적이 없고, SNS 상에서 이전에는 공시에 대해 부연설명하던 것과는 달리 어떠한 부연설명도 없이 주주들을 오도한 것입니다. (일반적 예: 8K(선반형 오퍼링)은 일반적인 회사의 기업 운영입니다.' 은폐 예: 6K에서 공시했던 것처럼, 우리는~) 또한, 상장폐지의 사실상 확정 이후 이루어진 역분할을 시행한 직후 공매도 비율이 폭증했습니다. 이는 회사가 주주가치 보호를 태만한 것을 넘어 시장 조작을 의도했다는 것을 의심케 하는 대목입니다. 4. 위에서 언급한 것처럼, 최근에 회사가 공시한 보고서에 따르면 회사는 배당을 한 시기 쯤 재정 상황이 매우 안 좋은 상태였음에도 배당을 실시했습니다. 특히, 배당을 할 때 회사는 자신들의 재정적 건전함을 직접적으로 언급했습니다. 배당 시기는 회사의 규정 미준수 시점이 완성된 후에 이루어졌는데, 그러므로 회사는 상장폐지 통보를 받기 직전이었습니다. 저는 회사가 상장폐지 위험을 숨기기 위해 무리한 배당을 강행한 것이라 생각합니다. 글이 매우 길어졌습니다. SEC나 미국 주식의 상장요건 등을 잘 아시는 분께서는 위의 내용들을 토대로 보았을 때 제재금이 부과될 것 같은지, 제가 빨간색으로 표시한 내용이 맞는지 등을 판단해 주시길 부탁드립니다. 감사합니다.